Aftrek btw bij aan- en verkoop aandelen

De (ver)koop van bedrijven zit in de lift. Regelmatig wordt een bedrijf gekocht of verkocht via een koop of verkoop van aandelen in bijvoorbeeld een bv die de onderneming exploiteert. Daar zijn vaak allerlei kosten aan verbonden, zoals kosten van een adviseur, advocaat, bemiddelaar of notaris.

Henry Fraterman
Henry Fraterman

Advieskosten belast met btw?

Kosten van adviseurs bij (ver)kooptransacties zijn in principe belast met btw. De diensten van zogenoemde bemiddelaars, die bemiddelen bij de verkoop van aandelen, zijn echter vrijgesteld van btw.

Uit de rechtspraak blijkt vrij vertaald dat ’bemiddelen’ betekent dat iemand tegen vergoeding andere partijen bij elkaar brengt, zodat die partijen een (koop)overeenkomst sluiten. Als deze bemiddeling betrekking heeft op de (ver)koop van aandelen, dan geldt daarvoor dus een btw-vrijstelling op de diensten van de bemiddelaar.

In de praktijk blijkt dat veel bemiddelaars die betrokken zijn bij (ver)koop van aandelen in een bv of nv, toch btw in rekening brengen over hun diensten.

Deze btw is onterecht in rekening gebracht en daarom niet aftrekbaar. In die situaties is het dus belangrijk dat degene die zo'n factuur van een bemiddelaar ontvangt, goed oplet en vraagt om een juiste factuur!

Onderscheid btw tussen aan- of verkoop aandelen

Stel dat de kosten wel terecht belast zijn met btw, dus dat deze kosten 'gewone' advieskosten zijn en geen bemiddelingskosten. Voor deze advies- en begeleidingskosten bij (ver)koop van aandelen in een bv of nv, dient een onderscheid te worden gemaakt tussen de aan- en de verkoop van aandelen.

Aftrek btw bij verkoop aandelen

Bij verkoop van aandelen geldt dat de btw op bijbehorende kosten van advies en/of begeleiding op grond van rechtspraak eigenlijk niet aftrekbaar is.

Uitzondering

Er bestaat echter een goedkeuring van de Belastingdienst, waarbij onder voorwaarden toch aftrek van deze btw aan verkoper wordt gegeven. De omstandigheden waaronder verkoper toch aftrek van btw kan krijgen zijn:

  • De verkoper vormde een fiscale eenheid voor de btw met de bv of nv waarvan de aandelen zijn verkocht; 
    of
  • De verkoper verrichte btw-belaste managementactiviteiten tegen de bv of nv waarvan de aandelen zijn verkocht en de verkoper had een meerderheidsbelang (meer dan 50%) in deze bv of nv waarvan de aandelen zijn verkocht.

Als aan deze voorwaarden wordt voldaan, heeft de verkoper toch recht op aftrek van btw op basis van de zogenoemde ‘pro rata’. Dat betekent aftrek op basis van de verhouding btw-belaste en btw-vrijgestelde omzet van de verkoper. De van btw-vrijgestelde opbrengst van de aandelen hoeft daarin niet te worden meegeteld.

Aftrek btw bij aankoop aandelen

Of de btw voor bijbehorende kosten van advies en/of begeleiding bij de aankoop van aandelen aftrekbaar is, hangt af van de omstandigheden. Als de koper van de aandelen van de bv of nv na de koop btw-belaste activiteiten gaat verrichten aan de gekochte bv of nv, dan bestaat bij koper wel recht op aftrek.

Dit is bijvoorbeeld het geval als de koper, stel een bv of nv, management tegen vergoeding gaat verrichten. Dit management is belast met btw, zodat de btw op de bij aankoop van de aandelen behorende kosten ook aftrekbaar is.

Let op!
Loop geen risico op een naheffingsboete bij onterechte aftrek van btw. Want als u btw voor kosten onterecht in aftrek brengt, zal dit bij controle namelijk leiden tot naheffingen.

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan contact op met een van onze belastingadviseurs.

Nieuws
Wat levert de verlaging vennootschapsbelasting u op?
Lees meer
Blog
13 redenen om een waardebepaling uit te voeren
Lees meer
Whitepaper
Hoe verkoop ik mijn onderneming?
Lees meer